在平平无奇的小组赛之后，淘汰赛第一轮留下的传统豪门以及当时的强队分别有拜仁皇马曼联AC米兰拉科鲁尼亚和尤文图斯其中拜仁和皇马提前遭遇，最终拜仁惨遭淘汰而尤文图斯在于拉科的两回合对阵中也02不敌8强一下就少了两大传统豪门而波尔图碰曼联，当时看起来似乎强弱分明，曼联晋级可以说。

16进8 里昂皇家马德里 里昂主场10，客场11总比分21晋级 ac米兰曼联 ac米兰主场23，客场04 总比分27被淘汰 波尔图阿森纳 波尔图主场21，客场05总比分26被淘汰 拜仁慕尼黑佛罗伦萨 拜仁主场21，客场23，总比分44凭借客场进球优势晋级 斯图加特巴塞罗那 斯图加特主场11，客场。